
Betriebswirtschaft
Integrierte Planrechnungen und ihre Bedeutung für die Unternehmenssteuerung – von der Ertragsplanung zur Liquiditätsplanung
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Virtuelle Mitarbeiterbeteiligungsprogramme erfreuen sich regelmäßig größter Beliebtheit, und lassen sich inzwischen nicht mehr nur in Start-up-Unternehmen finden. Im Kern geht es nämlich darum, Mitarbeiter am Unternehmenserfolg wirtschaftlich zu beteiligen. Hierdurch wird oftmals eine äußerst hohe Identifikation des Mitarbeiters mit dem Unternehmen erreicht. Insbesondere aufgrund des vorherrschenden „War of Talents“, sind Unternehmen gut beraten, wenn sie gerade durch Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ihre Attraktivität am Markt steigern und hierdurch qualifizierte Mitarbeiter nicht nur finden, sondern auch langfristig binden.
Die virtuelle Mitarbeiterbeteiligung wird regelmäßig auch als „VSOP“ bezeichnet, die Abkürzung steht für „Virtual Stock Ownership Plan“. Sie bezweckt vor allem die Bindung bzw. die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen. Mit ihr kann das Interesse der Mitarbeiter am Erfolg des Unternehmens nachhaltig geweckt werden. Insoweit findet zwischen den Interessen der Gesellschafter und den Mitarbeitern ein Gleichlauf statt. Oder anders ausgedrückt: Es wird ein „Wir-Gefühl“ hervorgerufen.
Vor allem in Start-up-Unternehmen sind virtuelle Mitarbeiterbeteiligungsprogramme regelmäßig ein beliebtes Instrument. Auch wenn das junge Unternehmen noch nicht über ausreichend Liquidität verfügt, um seinen oftmals qualifizierten Mitarbeitern entsprechende Gehälter zu zahlen, kann es sie im Rahmen der virtuellen Beteiligung, z.B. aufgrund eines Unternehmensverkaufs am Verkaufserlös, wirtschaftlich beteiligen.
Bei der virtuellen Beteiligung erhält der Mitarbeiter von der Gesellschaft lediglich schuldrechtlich, also aufgrund einer vertraglichen „Vereinbarung“ virtuelle Anteile oder virtuelle Anteilsoptionen. Der Mitarbeiter wird also ausschließlich wirtschaftlich an der Gesellschaft beteiligt. Eine echte gesellschafsrechtliche Beteiligung oder die Option auf den Bezug echter Anteile (sog. „Employee Stock Option Programm“, kurz „ESOP“) findet also gerade nicht statt.
Ziel der der Beteiligung ist es, dass der Mitarbeiter im Falle eines zuvor vertraglich festgelegten Ereignisses (sog. Exit) – z.B. Unternehmensverkauf in Form eines Asset- oder Share-Deals, oder Börsengang – am sog. Exit-Erlös wirtschaftlich beteiligt wird. Kurzum: Tritt der Exit ein, steht dem Mitarbeiter ein entsprechender Vergütungsanspruch gegenüber der Gesellschaft zu.
Dem virtuellen Beteiligungsprogramm bzw. der vertraglichen Vereinbarung liegt eine gewisse Gestaltungsfreiheit zugrunde. Üblich sind daher insbesondere sog. Leaver- und Vesting-Klauseln, welche die bezweckte Unternehmensbindung sicherstellen sollen. So muss sich der Mitarbeiter die Beteiligung regelmäßig zunächst über eine bestimmte Laufzeit verdienen (sog. Vesting-Periode). Die gewährten virtuellen Anteile bzw. der Anspruch auf die Exit-Vergütung kann im Übrigen dann entfallen, wenn es sich bei dem Mitarbeiter um einen sog. Bad-Leaver handelt. In diesem Zusammenhang hat jedoch jüngst das Bundesarbeitsgericht entschieden, dass eine entsprechende Klausel in Allgemeinen-Geschäftsbedingungen dann unwirksam ist, wenn sie die Regelung trifft, dass „zugunsten des Arbeitnehmers „gevestete“ virtuelle Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund einer Eigenkündigung sofort verfallen […]. Das Gleiche gilt für eine Klausel, die vorsieht, dass die „gevesteten“ virtuellen Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses doppelt schnell verfallen, wie sie innerhalb der sog. „Vesting-Periode“ entstanden sind“ (vgl. BAG 19.03.2025 – 10 AZR 67/24).
Für Unternehmen, die ihre qualifizierten Mitarbeiter langfristig binden wollen und die die Motivation bzw. das Interesse der Mitarbeiter am Erfolg des Unternehmens nachhaltig steigern möchten, stellt die virtuelle Mitarbeiterbeteiligung ein durchaus taugliches Instrument dar. Die dargestellte neuere Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts verdeutlicht allerdings, dass bei der Umsetzung bzw. der Gestaltung des virtuellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes stets auf höchste Präzision zu achten ist. Bei der komplexen Vertragsgestaltung muss jedoch insbesondere beachtet werden, dass das virtuelle Beteiligungsprogramm für die Mitarbeiter „verständlich und nachvollziehbar“ ist. Hier kommt es auf Transparenz und Kommunikation an. Das gilt vor allem für die Berechnung der möglichen Exit-Vergütung. Letztlich darf die aus der virtuellen Beteiligung resultierende Vergütung nicht bereits theoretisch so gering ausfallen darf, dass ihr von Anfang an die an sich bezweckte Anreizwirkung fehlt. Es gilt also bereits im Vorfeld darauf zu achten, dass das virtuelle Beteiligungsprogramm überhaupt dazu geeignet ist, das Interesse des Mitarbeiters am Erfolg des Unternehmens zu wecken.
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