Der Referentenentwurf stößt grundsätzlich zwar auf Zustimmung, jedoch bringt er auch einige Kritikpunkte mit sich. Vor allem der bürokratische Mehraufwand und die hohen Anforderungen des Referentenentwurfs sind Themen vieler Stellungnahmen. Ob und wie die Meinungen und Vorschläge gehört und vom BMJ berücksichtigt werden, bleibt abzuwarten.
Die im November 2022 vom EU-Parlament verabschiedete Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die künftig zahlreiche mittelständische Unternehmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet, muss bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umgesetzt werden. Dazu hat das Bundesministerium der Justiz (BMJ) am 22. März 2024 den Referentenentwurf (RefE) veröffentlicht.
Auszug vorgeschlagener Gesetzesänderungen des Referentenentwurfs
Konkret werden in dem Referentenentwurf folgende Gesetzesänderung vorgeschlagen:
Pflicht zur Erweiterung des (Konzern-)Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht nach definierten Format- und Inhaltsvorgaben.
Verpflichtung von Drittstaatenunternehmen mit inländischen Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Verpflichtung zu einer inhaltlichen Prüfung des Nachhaltigkeitsbericht als Teil des (Konzern-)Lageberichts durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zunächst mit begrenzter Prüfungssicherheit. Das Prüfungsergebnis ist in einem gesonderten Vermerk zu veröffentlichen.
Sicherstellung der Kontrolle des Nachhaltigkeitsberichts durch ein zuständiges Organ (z. B. Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss).
Aufstellung des um den Nachhaltigkeitsbericht erweiterten (Konzern-)Lagebericht in dem festgelegten einheitlichen elektronischen Berichtsformat und Auszeichnung der Nachhaltigkeitsangaben gemäß ESEF-VO.
Offenlegung des (Konzern-)Lageberichts inkl. Prüfungsvermerk über den Nachhaltigkeitsbericht in deutscher Sprache beim Unternehmensregister.
Vermeidung von doppelten Berichtspflichten durch Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Die Berichtspflicht (§ 10 LkSG) kann demnach entfallen, wenn ein Unternehmen verpflichtet ist, den Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern oder er in den Konzernlagebericht des Mutterunternehmens mit einbezogen wird.
Öffentliche Wahrnehmung und Stellungnahmen zum Referentenentwurf
Bis zum 19.04.2024 wurde interessierten Kreisen die Gelegenheit eingeräumt, Stellung zum Referentenentwurf zu beziehen. Das Bundesministerium der Justiz hat bis zum 19.04.2024 über 80 Stellungnahmen von Verbänden, Instituten und Kammern erhalten und veröffentlicht, darunter das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW), die Wirtschaftsprüferkammer (WPK) und die Bundessteuerberaterkammer (BStBK).
Dabei begrüßen sowohl das IDW als auch WPK und BStBK, dass sich der Referentenentwurf sehr nah an der EU-Richtlinie orientiert und im Wesentlichen einer 1:1-Umsetzung der CSRD entspricht.
In vielen Stellungnahmen wird jedoch kritisiert, dass die hohen Anforderungen des Referentenentwurfs teilweise über die Anforderungen der CSRD hinausgehen. Als Beispiele hierfür sind die vom IDW genannte Separierung des Prüfungsberichts für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts und die Regelung zum Prüfungsvermerk zu nennen.
Durch die Ausweitung der berichtspflichtigen Unternehmen sowie der Berichtspflicht allgemein wird ein erheblicher Mehraufwand für Dokumentation, Information sowie Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung entstehen. Der damit verbundene Erfüllungsaufwand, welcher im Referentenentwurf auf einmalig 748 Mio. € und jährlich laufend auf 1,4 Mrd. € geschätzt wird, wird vor allem von Stimmen aus der Industrie (z. B. Porsche Automobil Holding SE und Bundesverband der Deutschen Industrie) deutlich höher erwartet. Deshalb wird hier eine Reduzierung des bürokratischen Aufwands und der Anforderungen der Berichtspflichten gefordert.
Des Weiteren wird die Aufstellung des (Konzern-)Lageberichts in dem einheitlichen elektronischen Berichtsformat gemäß ESEF-VO kritisch gesehen, da Unternehmen künftig, auch wenn sie nicht von der Nachhaltigkeitsberichtspflicht betroffen sind, ihren Lagebericht im ESEF-Format veröffentlichen müssten. Hier würde die für den Abschluss etablierte Offenlegungslösung bevorzugt werden.
Die deutsche Krankenhausgesellschaft fordert außerdem klare Regelungen für Anstalten des öffentlichen Rechts, Eigenbetriebe und sonstige öffentlich-rechtliche Betriebe, da diese bisher im Referentenentwurf keine Erwähnung finden.
Fazit
Der Referentenentwurf stößt grundsätzlich zwar auf Zustimmung, jedoch bringt er auch einige Kritikpunkte mit sich. Vor allem der bürokratische Mehraufwand und die hohen Anforderungen des Referentenentwurfs sind Themen vieler Stellungnahmen. Es wird die Bitte nach einer Reduzierung der Anforderungen – sowohl auf Bundes- als auch auf EU-Ebene – laut. Des Weiteren wird in vielen Stellungnahmen um eine Konkretisierung der Regelungen gebeten, um Unsicherheiten zu minimieren und Klarheit zu schaffen.
Ob und wie die Meinungen und Vorschläge gehört und vom BMJ berücksichtigt werden, bleibt abzuwarten.
Wesentlichkeitsanalyse als Grundlage der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Simone Hemmer betreut seit mehreren Jahren öffentliche, gemeinnützige und mittelständische Mandate sowie Konzerne und verfügt über mehrjährige Erfahrung bei einer Big4-Prüfungsgesellschaft im Bereich Industrial Services. Sie weist umfangreiche Erfahrungen bei der Prüfung von Einzel- und Konzernabschlüssen nach HGB sowie bei der Abschlusserstellung gemeinnütziger Unternehmen im Gesundheitswesen auf. Darüber hinaus steht sie als Ansprechpartnerin für Unternehmen in Bezug auf CSRD/Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Verfügung.
