Omnibus Kommissionsentwurf

04.03.2025, 11:02 Uhr

Änderungen bei CSRD, CSDDD und EU-Taxonomie-Verordnung

Im Rahmen des am 26.02.2025 veröffentlichten ersten „Omnibus“-Pakets hat die EU Kommission wesentliche Änderungen in der Nachhaltigkeits­berichterstattung vorgeschlagen, die sich wie folgt zusammenfassen lassen:

• Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD: nur noch Unternehmen/ Gruppen mit mind. 1.000 Beschäftigte und entweder > 50 Mio. EUR Umsatz oder > 25 Mio. EUR Bilanzsumme
• Zeitliche Verschiebung der Pflicht zur erstmaligen Berichterstattung: Unternehmen, die bisher für das Geschäftsjahr 2025 berichten sollten, müssen erst in 2028 für 2027 berichten
• Einschränkung des Anwenderkreises der EU-Taxonomie-Verordnung: erst ab einem Umsatz > 450 Mio. EUR
• Vereinfachung der bestehenden Standards und keine sektorspezifischen Standards
• Prüfniveau für Nachhaltigkeitsberichte bleibt auf „begrenzte Sicherheit“, keine spätere Verschärfung
• Verschiebung der Erstanwendung der CSDDD (Europäische Lieferkettenrichtlinie) um 1 Jahr auf 2028
• Anwendungsbereich der CSDDD beschränkt sich auf die direkten Geschäftspartner (Tier 1)

Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD

Etwa 80 % der Unternehmen sollen aus dem Anwendungsbereich der CSRD herausgenommen werden, so dass sich die Verpflichtung zur Nachhaltigkeits­berichterstattung auf die größten Unternehmen konzentriert. Hierbei nähern sich die neuen Schwellenwerte denen der CSDDD an. Nur noch große Unternehmen (Einzelunternehmen oder Unternehmensgruppen) mit mehr als 1.000 Beschäftigten und entweder einem Nettoumsatz von über 50 Mio. EUR oder einer Bilanzsumme von über 25 Mio. EUR sind von den Berichtspflichten der CSRD betroffen.

Für Unternehmen, die unter den Schwellenwerten liegen, ist ein Standard zur freiwilligen Berichterstattung geplant, der auf dem VSME-Standard für KMUs der EFRAG basiert.

Die Anwendung der Berichtspflicht verschiebt sich für die zweite Welle von Unternehmen (ursprünglicher Bericht 2025) um zwei Jahre, d.h. erstmalige Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2027 in 2028.

Der erste Satz der ESRS soll überarbeitet und vereinfacht werden, indem die Anzahl der Datenpunkte reduziert und unklare Bestimmungen angepasst werden. Ebenso soll die geplante Einführung von sektorspezifischen Standards gestrichen werden.

Statt eines eigenen Prüfungsstandards für die Nachhaltigkeits­berichterstattung, sollen nun Assurance Guidelines erarbeitet werden. Die geplante, spätere Umstellung auf eine Prüfung mit „reasonable assurance“ (hinreichende Prüfungssicherheit) wurde gestrichen, wodurch es bei einer „limited assurance“ (begrenzte Prüfungssicherheit) bleibt.

Eine Pflicht zur zusätzlichen Berichterstattung nach Artikel 8 der EU-Taxonomie-Verordnung soll nur noch für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem jährlichen Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. EUR bestehen.

Element	Bisherige Regelung	Derzeitige Omnibus-Regelung
CSRD – Unternehmensgröße	Unternehmen mit > 250 MA und > 50 Mio. EUR Umsatz/>25 Mio. EUR Bilanzsumme	Schwellenwert erhöht auf > 1.000 MA und > 50 Mio. EUR Umsatz/ > 25 Mio. EUR Bilanzsumme
CSRD – Anzahl der erfassten Unternehmen der EU	> 50.000	< 10.000
CSRD – Berichterstattung zur Wertschöpfungskette	Unternehmen müssen Daten von allen Lieferanten einholen	Keine Verpflichtung zur Einholung von Daten außerhalb des CSRD-Anwendungsbereichs
CSRD – Assurance	Geplante Umstellung auf reasonable assurance	Limited assurance bleibt bestehen Assurance Guidelines statt Annahme eines Assurance Standards
CSRD – Berichtsfristen	Pflicht wurde gesetzt, 2. Welle mit Pflicht zur Berichterstattung für das Jahr 2025 in 2026	CSRD-Pflicht wird um 2 Jahre verschoben (für die 2. Welle)
CSRD – Doppelte Wesentlichkeit	erforderlich	erforderlich
CSRD – ESRS sektorspezifische Standards	Einführung geplant	Einführung wird verworfen
CSRD – Anzahl der Datenpunkte	ESRS: über 1100 Datenpunkte (von denen 297 quantitativ sind)	Vorgesehene Reduzierung der Datenpunkte im Hinblick auf ihre Aussagekraft und Zweckmäßigkeit um 25 % bzw. 35 %

CSDDD – Änderungen im Bereich der Lieferketten

Die schon vor ihrer Einführung umstrittenen Richtlinie (EU) 2024/1760 (Corporate Sustainability Due Diligence, Richtlinie „CSDDD“) soll nun statt Mitte 2027 erst ein Jahr später in Kraft treten, um den Unternehmen mehr Zeit zu geben, um sich auf die neuen Anforderungen vorzubereiten.

Auch inhaltlich soll es deutliche Änderungen geben:

Die CSDDD sah bisher vor, dass Unternehmen tatsächliche und potenzieller negative Auswirkungen in Bezug auf die gesamte Aktivitätenkette (eigene Geschäftstätigkeit, die ihrer Tochterunternehmen und aller direkten und indirekten Geschäftspartner) bewerten und ermitteln müssen. Diese Sorgfaltspflichten sollen nun auf die eigene Tätigkeit, die von Tochterunternehmen und von direkten Geschäftspartnern beschränkt werden, außer bei Anhaltspunkten für Risiken oder Verstöße. Indirekte Geschäftspartner werden daher wie im deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) im Grundsatz ausgenommen. Auch die Einbeziehung von Stakeholdern soll verringert werden.

Generell sollen die Unternehmen Angemessenheit und Wirksamkeit der Sorgfaltspflichten statt jährlich nur noch alle fünf Jahre regelmäßig überprüfen müssen.

Die Verpflichtung zur Aufstellung von Klimaplänen zur Erreichung des 1,5°-Ziel des Pariser Übereinkommens soll zwar bleiben, die Umsetzung der darin dargestellten Maßnahmen soll aber freiwillig werden.

Auch im Bereich der Rechtsfolgen gibt es Erleichterungen: Dazu gehört, dass es keine Pflicht mehr zur Beendigung der Geschäftsbeziehung als letztes Mittel geben soll, was insbesondere bei der Abhängigkeit von wenigen (Rohstoff-)Produzenten zu so manchen Sorgenfalten geführt hatte. Die Grundsätze für Geldstrafen sollen überarbeitet und die bisherige „Mindestobergrenze“ für Geldstrafen abgeschafft werden. Last but not least soll die zivilrechtliche Haftungsklausel abgeschafft werden, die derzeit eine zivilrechtliche Haftung für bestimmte Verstöße gegen die CSDDD und daraus resultierende Schäden vorsieht.

Element	Bisherige Regelung	Derzeitige Omnibus-Regelung
CSDDD – Anwendungsstart	Erste Anwendung für Unternehmen der Gruppe 1 geplant für 2027, Gruppe 2 in 2028 und Gruppe 3 in 2029	Verschiebung der Erstanwendung für Gruppe 1 auf 2028
CSDDD – Anwendungsbereich	Deckt gesamte Wertschöpfungskette ab (Tier N)	Nur Betrachtung der direkten Lieferanten (Tier 1)
CSDDD – Lieferantenrisikobewertung	Bewertung umfasst auch indirekte Lieferanten	Bewertung erfolgt nur bei direkten Lieferanten, es sei denn plausible Informationen deuten auf Risiko hin
CSDDD – Lieferantenmonitoring	Jährliche Betrachtung	Einmal alle fünf Jahre
CSDDD – Vertragsbeendigung	Unternehmen müssen Verträge mit nicht konformen Lieferanten kündigen	Vertragsbeendigungen sind nicht mehr erforderlich
CSDDD – zivilrechtliche Haftung	Personen in Unternehmen können bei Nichteinhaltung zivilrechtlich haftbargemacht werden	Regelung entfällt
CSDDD – Übergangsplan	Verpflichtende Umsetzung von Klimaplänen	Klimapläne müssen nur angenommen und nicht umgesetzt werden
CSDDD – Downstream Due-Diligence	Due-Diligence-Anforderungen für Finanzinstitute wurden in Erwägung gezogen	Anforderung wird entfernt
CSDDD – Sanktionen	Höchststrafe von min. 5 % des globalen Umsatzes	Regelung entfällt

EU-Taxonomie-Verordnung

Eine vollumfängliche Berichterstattung ist nur noch für Unternehmen vorgesehen, die mehr als 1.000 Beschäftigte und einen Nettoumsatz von > 450 Mio. EUR haben.

Unternehmen mit > 1.000 Beschäftigten und weniger als 450 Mio. EUR Nettoumsatz können freiwillig über taxonomiekonforme oder teilweise taxonomiekonforme Aktivitäten berichten. In diesen Fällen sind die Umsatz- und CapEx-KPI offenzulegen (OpEx-KPI kann entfallen).

Um den Berichtsumfang zu reduzieren, soll eine Wesentlichkeitsbetrachtung eingeführt werden. Demnach ist keine Berichterstattung über Aktivitäten erforderlich, wenn der zugehörige KPI weniger als 10 % des Nenners des KPI ausmacht, ein zusätzlicher Schwellenwert für die Wesentlichkeit von OpEx (25 % des Umsatzes) soll ebenso der Reduzierung des Berichtsumfangs dienen.

Weitere Vereinfachungen sollen bei der komplexen Stufe der Taxonomiekonformitätsprüfung vorgenommen werden, bei der Anpassungen des „Do Not Significant Harm“-Kriteriums geplant sind.

Element	Bisherige Regelung	Derzeitige Omnibus-Regelung
EU-Taxonomie VO – Schwellenwerte	Obligatorische Berichterstattung nach Taxonomieregeln	Vollumfängliche Berichterstattung für Unternehmen mit > 1.000 MA und > 450 Mio. EUR Umsatz Unternehmen mit > 1.000 MA und unter 450 Mio. Umsatz können freiwillig berichten
EU-Taxonomie VO – “DNSH“-Kriterium	Erfüllung des DNSH-Kriteriums nach Art. 17 EU-TaxVO	Vereinfachungen des „Do Not Significant Harm“ (DNSH)-Kriteriums innerhalb der Taxonomiekonformitätsprüfung
EU-Taxonomie VO – Berichterstattung	Kein Wesentlichkeitskonzept	keine Berichterstattung über Aktivitäten erforderlich, wenn der zugehörige KPI weniger als 10 % des Nenners des KPI ausmacht zusätzlicher Schwellenwert für die Wesentlichkeit von OpEx (25 % des Umsatzes)

Gesetzgebungsverfahren der EU – nächste Schritte

Wie geht es jetzt in den nächsten Wochen mit dem Kommissionsentwurf der „Omnibus“-Verordnung weiter?

Es bleibt also spannend. Über die weiteren Entwicklungen halten wir Sie auf dem Laufenden.